Política Antifraude

I. INTRODUCCIÓN

La Junta Directiva de MMG Bank Corporation, en conjunto con la Alta Gerencia, tiene la responsabilidad de promover entre sus directores, ejecutivos, colaboradores, clientes y proveedores las más altas conductas éticas.

Conscientes de que comportamientos no éticos o la comisión de actos fraudulentos podrían afectar negativamente la imagen del Banco y por tanto el logro de la visión y metas fijadas por sus accionistas, la Junta Directiva ha aprobado una Política Anti-Fraude en la que establece claramente cuál es la posición de la Directiva frente a la comisión de actos de fraude, qué acciones constituyen fraude, quiénes son las personas responsables de la prevención, detección e investigación de fraudes, así como el procedimiento para realizar las denuncias.

II. POLITICA ANTI-FRAUDE

La Alta Gerencia es responsable por la administración, prevención y detección del riesgo de fraude.

Cada miembro del Banco deberá estar alerto a cualquier indicio de fraude que pudiera ocurrir dentro de su área de responsabilidad.

Cualquier persona que sospeche o tenga conocimiento o indicios de la comisión o posible comisión de un fraude, debe reportarlo inmediatamente, por medio de cualquiera de los mecanismos de denuncia establecido para tal fin.

Las investigaciones de fraude se coordinarán con el Departamento Legal y las áreas afectadas.

A) ALCANCE

La Politica Anti- Fraude se aplica a cualquier hecho que implique la comisión o posible comisión de un fraude, ya sea por parte de algún accionista, directores, ejecutivo, colaborador o cliente del Banco, así como de algún proveedor o tercero que tenga algún tipo de relación de negocio o contractual con el Banco.

B) ACCIONES QUE CONSTITUYEN FRAUDE

Para los fines de Política Anti- Fraude, el fraude se define como cualquier acto llevado a cabo por uno mas personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o , hacerse de un bien ajeno, sea material o intangible, de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado.

• Cualquier acto deshonesto o fraudulento.
• Falsificación o alteración de cualquier información, firma, cifra o contenido o de cualquier documento, sea del Banco, sus clientes, proveedores o de tercerros.
• Falsificación o alteración de cheques, giros bancarios o cualquier otro documento financiero.
• Apropiación indebida de bienes de cualquier naturaleza, incluyendo dineros y valores, de propiedad del Banco o de terceros que estén depositados o bajo custodia del Banco.
• Uso indebido o no autorizado de los bienes del Banco o de terceros que estén depositados o bajo custodia del Banco.
• Uso indebido y/o divulgación no autorizada de información confidencial del Banco y/o sus clientes.
• Apropiación indebida de comisiones pagaderas al banco o generadas por el colaborador como resultado del ejercicio de sus funciones en el banco.
• Manejo inadecuado de dinero, reportes de efectivo o transacciones financieras.
• Obtener beneficios o remuneración bajo cualquier forma, resultante del uso indebido o divulgación no autorizada de información confidencial o derechos de propiedad intelectual del Banco o de sus clientes.
• Divulgación no autorizada sobre operaciones que el banco lleva a cabo o contempla llevar a cabo.
• Aceptar o pedir cualquier cosa de valor material a los contratistas, vendedores o personas que provean servicios/materiales al banco. Excepción: Regalos con valor inferior a $50.00.
• Destrucción, eliminación o uso inapropiado de registros, muebles, enseres y equipo; y/o
• Cualquier conducta similar o relacionada.

III. OTRAS CONDUCTAS INAPROPIADAS

La Politica Anti-Fraude también procura prevenir conductas o actos que riñan con la moral y buenas costumbres.

Sospecha de comportamientos que vayan en contra de la moral o ética por parte de los accionistas, directores, ejecutivos y colaboradores del banco, deberán ser reportados al departamento de Recursos Humanos quienes llevaran a cabo las acciones correspondientes.

Cualquier pregunta sobre si una acción constituye o no fraude, se debe contactar al Jefe de Auditoria Interna para su orientación.

IV. SISTEMA DE DENUNCIA

El Sistema de Denuncias es el medio a través del cual los miembros del banco, sus clientes, proveedores o terceros pueden denunciar, de forma anónima, cualquier conducta fraudulenta.

V. RESPONSABLES DE LA INVESTIGACIÓN

Se debe tener gran cuidado en la investigación de sospechas de fraude para evitar acusaciones equivocadas o que se alerte al sospechoso de que se está llevando a cabo una investigación.

El Jefe de Auditoria Interna será responsable de recibir las denuncias y realizará las investigaciones de los hechos denunciados que de acuerdo a la definición de la política constituyen fraude.

Las investigaciones se conducirán sin importar los años de servicio, posición/título, o relación que tenga el sospechoso con el banco.

Si las investigaciones evidencian que hubo fraude, el Jefe de Auditoria Interna emitirá un reporte y lo presentará al Comité de Auditoria y Gestión de Riesgo.

Las decisiones de procesar o referir los resultados de la investigación a las instancias de ley apropiada y/o agencias reguladoras para una investigación independiente se tomarán en conjunto con el Asesor Legal del Banco y la Alta Gerencia.

VI. CONFIDENCIALIDAD

El Jefe de Auditoria Interna tratará de forma confidencial toda la información recibida.

Los Supervisores y el Jefe de Auditoria Interna se asegurarán de proteger el anonimato de quienes hayan presentado cualquier denuncia.

Los resultados de la investigación no se divulgarán o discutirán con nadie que no tenga la legítima necesidad de saberlo. Esto es importante para evitar daños a la reputación de personas que en el transcurso de la investigación han sido encontradas inocentes y para proteger al banco de una potencial responsabilidad civil.

VII. PROCEDIMIENTO DE DENUNCIA

1. Los colaboradores que descubran o sospechen la existencia de una actividad fraudulenta podrán hacer la denuncia a través de cualquiera de los siguientes canales:

• Ante su Supervisor inmediato. En tales casos, el Supervisor reportará el asunto inmediatamente a la Alta Gerencia y éste al Jefe de Auditoria Interna, quien seguirá los procedimientos de investigación detallados más adelante.

• Por medio de la dirección de correo electrónico ‘denuncias@mmgbank.com’ o a través del Sistema de Denuncias publicado en la página web del banco www.mmgbank.com. Sólo el Jefe de Auditoria Interna estará habilitado para recibir denuncias formuladas a través de estas direcciónes.

• Directamente al Jefe de Auditoria Interna del Banco.

2. Los clientes, proveedores y personas externas al banco pueden hacer sus denuncias directamente a la dirección de correo electrónico ‘denuncias@mmgbank.com’ o a través del Sistema de Denuncias publicado en la página web del banco www.mmgbank.com.

Las personas que realicen la denuncia en ningún momento deberán:

• Contactar al sospechoso en un esfuerzo para determinar hechos o solicitar la restitución.

• Discutir el caso, hecho, sospecha, o alegación con nadie a menos que sea solicitado por el Jefe de Auditoria Interna.

Toda consulta con relación a la actividad o persona bajo investigación deberá dirigirse al Jefe de Auditoria Interna. Ninguna información relacionada al estatus de la investigación podrá ser suministrada sin la debida autorización del Jefe de Auditoria Interna. La respuesta apropiada a cualquier pregunta es: “No estoy en la libertad de discutir este tema”. Bajo ninguna circunstancia se debe hacer referencia a “la alegación”, “el crimen”, “el fraude”, “la falsificación”, “la apropiación indebida”, o cualquier otra referencia específica.

VIII. PROCEDIMIENTOS DE INVESTIGACIÓN Y RESPUESTA

El Jefe de Auditoria Interna confirmará recibo de la denuncia siempre que sea posible y notificará inmediatamente a la Alta Gerencia del banco sobre el recibo de esta, siempre y cuando ésta no involucre a la Alta Gerencia.

El Jefe de Auditoria Interna desarrollará una estrategia para la investigación de la denuncia en consulta con cualquier otra área del banco según sea apropiado.

Cuando se reciba una denuncia sobre un acto o conducta que no se haya previsto en la Política Anti-Fraude, el Jefe de Auditoria Interna determinará a cuál autoridad del banco le corresponderá atender tal denuncia.

El Jefe de Auditoria Interna también reportará al Presidente del Comité de Auditoria y Gestión de Riesgo todas las denuncias recibidas y las estrategias recomendadas para la investigación. El Presidente del Comité de Auditoria y Gestión de Riesgo podrá brindar apoyo en la dirección y la asesoría con relación al desarrollo de la investigación.

IX. FACULTADES DE INVESTIGACIÓN

El Jefe de Auditoria Interna y su equipo tendrán:

• Libre e ilimitado acceso a todos los registros y local del banco, sea de su propiedad o alquilado; y

• La facultad de examinar, copiar, y/o extraer toda o cualquier parte de los expedientes, escritorios, gabinetes, y otras facilidades de almacenamiento del local sin conocimiento previo o consentimiento de cualquier persona que pudiera usar o tener custodia de cualquiera de esos artículos o facilidades cuando sea dentro del marco de la investigación.

X. PRESUNCIÓN DE BUENA FE

Cuando una persona presente una denuncia sobre la comisión o posible comisión de un acto fraudulento, se presumirá que lo hace de buena fe y con base en indicios o elementos reales.

XI. AUSENCIA DE REPRESALIAS