Aprobado por la Junta Directiva el 22 de octubre de 2008.
I. Introducción
La Junta Directiva de MMG Bank Corporation, junto a su Equipo Gerencial, son responsables de promover los más altos estándares de conducta ética entre sus directores, ejecutivo, colaboradores, clientes y proveedores.
II. Política Anti-Fraude
La alta gerencia es responsable de administrar, prevenir y detectar el riesgo de fraude. Cada miembro del Banco deberá estar alerta a cualquier indicación de fraude dentro de sus áreas de responsabilidad.
Cualquier persona que tenga sospecha, conocimiento o indicación de un posible acto o un acto de frauda deberá reportarlo a través de cualquiera de los mecanismos disponibles para dicho propósito.
La investigación de actos fraudulentos se coordinará con el departamento Legal y el (las) área (áreas) afectada (s) o involucrada(s).
A) ALCANCE
La política antifraude aplica a cualquier acto que implique la comisión o posible comisión de un fraude, ya sea por un accionista, director, ejecutivo, colaborador o cliente del Banco, como por proveedores y terceras personas que tengan cualquier tipo de relación contractual o de negocio con el Banco.
B) Actos que constituyen un fraude
El fraude se define como cualquier acto cometido por una o varias personas con el propósito de tomar, obtener o apropiarse ilegalmente de algo que pertenece a otra persona, ya sea algo físico o intangible, con perjuicio a la otra parte involucrada y , normalmente, dado a la falta de conocimiento o malicia de parte de la parte afectada.
Entre otros, sin ser un listado exclusivo, los siguientes son considerado fraude:
· Cualquier acto deshonesto o con objetivo de decepción;
· La falsificación o alteración de cheques, giros o cualquier otro instrumento financiero;
· La apropiación indebida de cualquier tipo de activo incluyendo dinero e instrumentos financieros del Banco o de un tercero quien haya depositado o custodiado los mismos en el Banco.
· El uso indebido y/o la revelación no autorizada de información confidencial del Banco y/o de sus clientes;
· La apropiación indebida de comisiones por pagar al Banco o producidas por un colaborador como resultado de sus labores en el Banco;
· El manejo indebido de dinero, reportes de efectivo o de transacciones financieras;
· El obtener cualquier ganancia o compensación de cualquier forma por el uso indebido o revelación no autorizada de información confidencial o propiedad intelectual del Banco y/o de sus clientes;
· La revelación no autorizada de las operaciones que el Banco conduce o contempla conducir a futuro;
· Aceptar o solicitar cualquier tipo de valor de proveedores, vendedores o personas que proveen servicios/materiales al Banco. Excepción: regalos con valor inferior de US$50.00.
· La destrucción, supresión o uso indebido de archivos, mobiliario, equipos y/o
· Cualquier comportamiento o acción similar o relacionado.
III. SOBRE OTROS COMPORTAMIENTOS INDEBIDOS
La política antifraude también busca prevenir el comportamiento o las acciones que contradicen las buenas costumbres y comportamiento moral.
La sospecha de comportamiento no ético o inmoral por parte de accionistas, directores, ejecutivos y/o colaboradores del Banco será reportado al departamento de Recursos Humanos, el cual ejecutará las acciones pertinentes.
Cualquier consulta sobre si una acción en particular constituye o no un acto de fraude deberá ser dirigido al Gerente de Auditoría Interna para que pueda orientarles.
IV. SISTEMA DE DENUNCIAS
El Sistema de denuncias (Whistleblower System) es el medio por el cual los miembros del Banco, sus clientes, proveedores o terceros podrán denunciar de manera anónima, cualquier acto de fraude.
V. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INVESTIGACIÓN
Las investigaciones de un sospecho de fraude deberán ser manejados con mucho cuidado para evitar falsas acusaciones o para evitar alertar al sujeto sospechado sobre la investigación que se está conduciendo.
El Gerente de Auditoría Interna será responsable de recibir los reportes e investigar los hechos de acuerdo con la definición de fraude en la política.
Las investigaciones se realizarán sin importar la cantidad de años de servicio, posición o título o relación del sujeto sospechoso con el Banco.
Si la investigación revela que se cometió un acto de fraude, el Gerente de Auditoría Interna deberá enviar el reporte al Comité de Auditoría y Riesgos.
La decisión de procesar o referir los resultados de la investigación hacia las autoridades legales pertinentes y/o entes regulatorios para una investigación independiente será realizado conjuntamente por el Asesor Legal y la Alta Gerencia del Banco.
VI. CONFIDENCIALIDAD
El Gerente de Auditoría Interna deberá tratar toda información que recibe como confidencial.
Los supervisores y el Gerente de Auditoría Interna deberán asegurar la anonimidad de quienes presenten una denuncia.
Los resultados de la investigación no deberán ser revelados ni discutidos con ninguna persona, salvo aquellas que por requerimiento deben conocerlos. Esto es esencial para evitar afectar negativamente la reputación de personas que quizás se hayan encontrado inocentes durante la investigación y para proteger al Banco de potenciales responsabilidades civiles.
VII. PROCEDIMIENTO DE REPORTES
1. Colaboradores quienes descubran o sospechen la existencia de una actividad fraudulenta podrán denunciarlo a través de cualquiera de los siguientes canales:
· A su Supervisor Inmediato. En estos casos, el Supervisor deberá reportar el asunto inmediatamente a la Alta Gerencia y al Gerente de Auditoría Interna, quien deberá seguir el procedimiento de denuncias.
· Al correo denuncias@mmgbank.com o a través del sistema de Denuncias (Whistleblower System) publicado en el sitio web del Banco, www.mmgbank.com. Únicamente el Gerente de Auditoria Interna está autorizado a recibir los reportes enviados a estas direcciones.
· Directamente al Gerente de Auditoria Interna del Banco.
2. Clientes, proveedores o terceros podrán presentar su denuncia directamente a denuncias@mmgbank.com o el Sistema de Denuncias (Whistleblower System) publicado en el sitio web del Banco, www.mmgbank.com.
Toda persona que presente una denuncia nunca deberá:
· Contactar al sujeto para obtener información con el propósito de definir los hechos o solicitar restitución a este.
· Discutir el caso, hecho, sospecha o alegación con cualquier persona salvo si le es solicitado por el Gerente de Auditoría Interna.
Cualquier consulta sobre la actividad o persona bajo investigación deberá ser dirigida al Gerente de Auditoría Interna. Ninguna información sobre el estado de la investigación podrá ser revelada sin la autorización apropiada por el Gerente de Auditoría Interna. La repuesta apropiada para cualquier pregunta sobre la investigación es: “No estoy en libertad para discutir este tema.” Bajo ninguna circunstancia se deberá hacer alguna referencia a “la alegación”, “el crimen”, “el fraude”, “la falsificación”, “la apropiación indebida”, o cualquier otra referencia específica.
VIII. PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACIÓN Y REPLICA
El Gerente de Auditoría Interna confirmará recibido del reporte y, de ser posible, notificar inmediatamente a la Alta Gerencia del Banco de este, en caso de no involucrar directamente a la Alta Gerencia.
El Gerente de Auditoría Interna desarrollará una estrategia para investigar los reportes y consultar con cualquier otra área del Banco si es apropiado.
Ante el recibo de un reporte que no está contemplado por las categorías cubiertas por la Política Anti-Fraude, el Gerente de Auditoría Interna determinará cuál autoridad dentro del Banco será responsable de atender el reporte.
El Gerente de Auditoría Interna también reportará al presidente del Comité de Auditoría y Riesgo cualquier reporte recibido y las estrategias recomendadas para la investigación. El presidente del Comité de Auditoría y Riesgos podrá proveer apoyo y consejos sobre el desarrollo de la investigación.
IX: CAPACIDADES PARA INVESTIGAR
El Gerente de Auditoria Interna y su equipo tendrán:
Acceso ilimitado y gratuito a todos los archivos y oficinas del Banco, ya sean propias o alquiladas y
El poder para examinar, copiar y/o retirar todo o parte de los archivos, escritorios, cajones y otros equipos de almacenaje sin previo conocimiento o consentimiento de cualquier persona que pueda estar utilizando o tener custodio de esos artículos, siempre y cuando entren dentro del alcance de la investigación.
X. PRESUNCIÓN DE BUENA FE
Cuando una persona hace un reporte sobre la comisión o posible comisión de un acto de fraude, se presumirá que esta persona lo está realizando en buena fe y basado en indicaciones o elementos reales.
XI. NO REPRESALIAS
La persona que hace un reporte sobre la comisión o posible comisión de un acto de fraude no será sujeta a represalias, amenazas, discriminación o sanciones de ningún tipo. Sin embargo, si es comprobado que el informante actuó en mala fe y basado en falsos hechos con el propósito de hacer daño a la parte acusada, la Alta Gerencia estará autorizada a aplicar las medidas y sanciones de la ley aplicable para dichos casos.